Europa lleva años haciéndose la misma pregunta: ¿por qué tantas startups acaban trasladando su estructura a Estados Unidos cuando empiezan a crecer?
Como ya he comentado en El Referente al analizar el Delaware flip, muchas startups europeas terminan adoptando estructuras en EE. UU. para poder captar inversión internacional con menos fricción y escalar con mayor facilidad.
La razón no está tanto en el talento ni en el mercado, sino en algo más básico: la infraestructura legal.
En Estados Unidos, Delaware actúa casi como un estándar. Inversores, fundadores y abogados trabajan sobre un marco común, predecible y ampliamente aceptado por el mercado. En Europa, en cambio, cada país tiene sus propias reglas sobre sociedades, capital, gobierno corporativo o transmisión de participaciones. El resultado es conocido: más complejidad, más costes y, sobre todo, más fricción.
En este contexto aparece la propuesta de la Comisión Europea, presentada en marzo de 2026, conocida como EU Inc. (el llamado 28º régimen); probablemente el intento más serio hasta ahora de reducir esa fragmentación.
No pretende replicar Delaware ni unificar completamente el derecho societario europeo, pero sí abordar algunos de los problemas que más afectan en la práctica a startups e inversores.
¿Qué es exactamente EU Inc.?
EU Inc. sería una forma societaria opcional que los Estados miembros tendrían que incorporar en sus propios ordenamientos.
La empresa seguiría constituyéndose en un país concreto (por ejemplo, España), pero sus elementos clave vendrían definidos por una normativa europea común en forma de Reglamento, directamente aplicable en todos los Estados miembros, tal como recoge la propuesta y su impact assessment publicados en marzo de 2026, en lugar de depender exclusivamente del derecho nacional.
El objetivo es permitir que una empresa pueda operar en Europa con un marco jurídico más homogéneo y reconocible para inversores internacionales.
Aunque el régimen responde en gran medida a las necesidades de startups y scaleups, no está limitado a ellas ni a empresas tecnológicas. Podría ser utilizado por cualquier empresa de responsabilidad limitada, con independencia de su tamaño o sector.
¿Por qué debería importar a emprendedores e inversores?
Porque muchos de los problemas actuales no son estratégicos, sino operativos.
Hoy en día:
- Levantar capital en varios países implica entender distintas legislaciones,
- Las ampliaciones de capital pueden ser lentas y muy formales,
- La entrada de inversores internacionales genera fricciones innecesarias,
- Y algunas estructuras habituales en venture capital no encajan bien en ciertos países.
EU Inc. intenta simplificar precisamente esa parte.
Los cambios más relevantes en la práctica:
1. Más flexibilidad en el capital
EU Inc. elimina algunas de las rigideces clásicas del derecho societario europeo:
- No exige un capital mínimo obligatorio,
- Permite acciones sin valor nominal,
- Facilita la creación de distintas clases de acciones o participaciones, con derechos diferenciados.
Esto acerca el marco europeo a estructuras más habituales en venture capital.
2. Más facilidad para invertir
La propuesta también apunta a simplificar las operaciones de inversión:
- Emisiones de participaciones más ágiles,
- Posibilidad de utilizar instrumentos convertibles (similares a los SAFEs),
- Mayor margen para que el consejo ejecute rondas dentro de ciertos límites.
En la práctica, esto reduce la fricción en cada ronda.
3. Transmisión de participaciones sin notario
Uno de los cambios más relevantes es que las acciones o participaciones podrían transmitirse de forma totalmente digital, sin necesidad de intervención notarial obligatoria.
Esto reduce tiempos y costes, especialmente en operaciones con inversores internacionales.
4. Cap table digital
La titularidad de la empresa se reflejaría en un registro digital de acciones, gestionado por la propia compañía.
Esto simplifica la gestión del cap table, algo que a medida que la empresa crece se vuelve cada vez más relevante.
5. Stock options más viables
El equity para empleados ha sido históricamente una de las asignaturas pendientes en Europa.
EU Inc. introduce un marco común (EU-ESO) con un cambio relevante: la tributación se diferiría al momento en que el empleado vende las acciones obtenidas.
Este régimen, sin embargo, no es universal: se aplica únicamente a empleados y administradores de la sociedad y su grupo y está sujeto a determinadas condiciones, por lo que su alcance práctico puede ser más limitado de lo que podría parecer en una primera lectura.
Esto ayuda a evitar el conocido problema del “dry tax” y hace más útil el equity como herramienta para atraer talento.
6. Procesos realmente digitales
Otro elemento transversal es la digitalización de los procedimientos societarios, desde la constitución hasta muchas de las operaciones recurrentes.
Esto debería traducirse en menos burocracia y mayor agilidad operativa.
Lo que EU Inc. no cambia
También es importante entender sus límites: EU Inc. no sustituye los sistemas nacionales. Siguen dependiendo de cada país cuestiones como:
- Fiscalidad
- Derecho laboral
- Pactos de socios y contratos
- Resolución de conflictos
En particular, EU Inc. no armoniza la ley aplicable a los acuerdos de inversión ni a los pactos de socios, que seguirán dependiendo del derecho elegido en cada caso.
Además, la propia propuesta establece una jerarquía normativa clara: en primer lugar, el Reglamento europeo, después los estatutos sociales de cada EU Inc. y, de forma supletoria, la normativa del Estado miembro de registro. Esto refuerza la flexibilidad del modelo, pero también implica que una parte relevante de su funcionamiento seguirá dependiendo del derecho nacional.
El alcance del régimen es deliberadamente limitado, ya que muchas materias clave para la operativa de las empresas siguen dependiendo del derecho nacional, lo que puede reducir su impacto práctico.
En otras palabras, simplifica la capa societaria, pero no elimina la complejidad jurídica europea.
El verdadero cambio: reducir la necesidad de “irse fuera”
Hoy en día, muchas startups europeas recurren al Delaware flip como solución práctica para poder escalar con inversión internacional.
Si EU Inc. funciona, podría reducir la necesidad de trasladar la matriz fuera de Europa, no porque reproduzca el modelo estadounidense, sino porque elimina parte de las fricciones que hoy empujan a hacerlo.
Si el Delaware flip ha sido hasta ahora la solución más utilizada, EU Inc. representa el primer intento serio de ofrecer una alternativa dentro de Europa.
¿Y ahora qué?
EU Inc. sigue en fase de propuesta y aún queda recorrido político y técnico antes de que pueda convertirse en una realidad.
No obstante, la dirección es clara: Europa está intentando construir, por primera vez, una base legal común pensada especialmente para startups y scaleups, aunque abierta a cualquier empresa de responsabilidad limitada.
Conclusión
EU Inc. no es un Delaware europeo. No crea un sistema único ni elimina las diferencias entre países. Pero sí introduce algo que hasta ahora ha faltado en Europa: un marco más homogéneo para crear, financiar y escalar empresas dentro de la Unión Europea.
Si consigue reducir suficiente fricción, puede convertirse en una herramienta relevante para que más empresas crezcan -y, sobre todo, se queden- en Europa.