Como casi todo lo relativo al venture capital, el venture debt (“VD”) nació en Estados Unidos como una nueva forma de financiación para empresas emergentes y startups, que les permite obtener fondos mediante la concesión de un préstamo con un coste de financiación, al menos en teoría, más bajo que el de equity, abonando, no obstante, un interés más elevado que el correspondiente a los préstamos tradicionales. Asimismo, como es sabido, al préstamo de VD le acompaña un warrant que otorga la opción al prestamista de asumir / suscribir equity a un determinado precio, proporcionándole un rendimiento adicional al correspondiente a los intereses del propio préstamo.
Desde hace relativamente poco tiempo, en España está proliferando el sistema de VD y cada vez son más las entidades o grupos financieros tradicionales que ofrecen este producto. No obstante, lo están ofreciendo, en mi opinión, desnaturalizando o tergiversando su concepto que viene definido por su propia génesis antes comentada, encajándolo, como lamentablemente no puede ser de otro modo, a la tradición y costumbres del omnipresente y todopoderoso sistema financiero patrio. No puedo extenderme por exigencias del guion, por ello voy a indicar, resumidamente, algunos aspectos que, como he dicho y en mi opinión, provocan dicha desnaturalización, pero hay otros.
La entidad financiera prestamista de VD carece de la cultura propia de un player del sistema de venture capital, ya sea por un desconocimiento lastrado por la tradición o bien por no querer o poder tenerla, en algunos casos, intuyo que a consecuencia de las exigencias de control de riesgos derivadas de la normativa de aplicación a las entidades y grupos financieros. El VD que ofrecen las entidades financieras tradicionales no puede ser el resultado de sumar un préstamo tradicional, con un interés alto, más un warrant. En los contratos de préstamo de VD, no pueden existir, en mi opinión, obligaciones para la compañía que son contradictorias con la propia naturaleza emergente de dicha compañía, a su sistema de financiación mediante ejecución de rondas de financiación o al fin último y perseguido por muchas (o por todas) que es el exit, es decir, su adquisición o IPO. Esto lo vemos, por ejemplo y entre otros, en los regímenes de amortización obligatoria derivados de aspectos tales como la ruptura del mercado o la falta de financiación en el mercado interbancario de los fondos prestados o con los regímenes contractuales de consentimiento previo del prestamista para la ejecución de aumentos de capital social y, en consecuencia, rondas de financiación, para la venta de activos, para transacciones que supongan un cambio de control, para la adquisición de negocios complementarios, para la realización de joint ventures o, que barbaridad, para la asunción de deuda subordinada como por ejemplo derivada de préstamos convertibles otorgados por socios. Igualmente, huelga decir que, por ser netamente imposible, es absurda y desproporcionada la exigencia de la vigencia de las manifestaciones y garantías que se otorgan a la firma del contrato de VD durante la propia vigencia del contrato de financiación, desoyendo las exigencias de agilidad, no solo operativa, sino también estructural de este tipo de empresas e incluso de su negocio. Los anteriores, como he dicho son solo algunos ejemplos de, déjenme decirlo así, desencaje del producto que se ofrece con el racional propio de la existencia del mismo.
Otro aspecto de desnaturalización es, en mi opinión, la falta de voluntad de asunción de riesgos propios de la ventura del negocio y de la compañía por parte de la entidad financiera que otorga un préstamo de VD. Sabemos que existe un riesgo, nada desdeñable, de impago del préstamo, pero por ello, es común exigir y proponer en los préstamos de VD, garantías reales, normalmente sobre IP o el carácter senior y no subordinado del crédito o la aplicación de un interés superior al de los prestamos tradicionales. Vemos la falta de voluntad de asunción de los riesgos propios del negocio y de la compañía cuando, además de las garantías y obligaciones apuntadas, se exigen obligaciones desproporcionadas de información y reporting que, en la mayoría de casos, debido a la propia intendencia y estructura de recursos de las startups, es imposible asumir o, otro ejemplo, en la implantación de un sistema de traslación de riesgos a la compañía, con obligaciones de indemnización que, en relación con lo indicado anterior y a pesar del más que presumible conocimiento previo del prestamista, deben ser asumidas por aquella.
Finalmente, en cuanto al contrato de warrant, es común observar, en mi experiencia, como el prestamista de VD establece como precio de ejercicio, puesto que el warrant se configura como una opción, el valor nominal de las participaciones o acciones en lugar de lo que es lo propio y estándar en la génesis del VD, que es el precio de mercado o valor razonable (aunque son conceptos sustancialmente distintos) de la participación en el momento de formalización del contrato de warrant aplicándole o no un descuento, por ejemplo, el precio por participación abonado en la última ronda de financiación ejecutada por la compañía. Estableciendo el valor nominal, en mi opinión, se otorga una ganancia difícilmente justificable.
Igualmente, en la aquí repetida falta de consciencia del sistema de venture capital del que adolecen algunas entidades financieras que otorgan préstamos de VD, vemos como estas exigen ser titulares de una serie de derechos, políticos y económicos, no solo al ejercitar el warrant, sino que en muchos casos durante la vigencia de la financiación y por lo tanto con independencia de dicho ejercicio, con total desdén de lo que se establece en los pactos de socios vigentes o futuros de la compañía, provocando un desequilibrio y desorden sistémico en el governance de la compañía, por ejemplo, exigencia de participación en la distribución de dividendos, vetos en junta general y órgano de administración o cláusulas de salida a discreción debiendo recomprar la compañía sus participaciones, como mínimo, al precio por participación de la última ronda de financiación.