Pocas cosas han cambiado tanto la forma en la que consumimos como la aparición de los marketplaces online. A diferencia del e-commerce tradicional (retailers), los marketplaces permiten comparar una gran variedad de productos de diferentes marcas, contrastar las opiniones de otros compradores y encontrar los mejores precios, todo ello en un misma plataforma.
El ejemplo paradigmático de marketplace es Amazon que cuenta con más de cinco mil doscientos millones de visitas mensuales y es una de las mayores empresas del mundo por capitalización bursátil. Muchos de los actuales unicornios europeos son también marketplaces (idealista) o desarrolladores de software para marketplaces (e.g. Mirakl).
Convertirse en un unicornio no es sencillo, sin embargo el modelo de negocio de estas plataformas contiene algunos elementos estructurales que son esenciales para su éxito, a saber, bajas barreras de entrada (en particular, posibilidad de iniciar la actividad con una inversión modesta), gran apetito de los consumidores en nuevas plataformas y gran margen de escalabilidad.
A lo anterior hay que añadir que el apetito inversor en este ámbito es enorme y que las valoraciones crecen día a día. En nuestra experiencia en rondas de financiación (desde seed a series C) asesorando tanto a start-ups como a inversores en sectores tan dispares como health-tech, insurtech o gaming hemos observado que existen ciertos aspectos que los inversores no pasan por alto y analizan con lupa en el due diligence legal y que son, por tanto, fundamentales para el éxito de la ronda.
1.- Tecnología
Detrás de toda plataforma existe un software, más o menos sofisticado (desde la mera ordenación y rating de productos hasta los algoritmos de matching de precios) y los inversores tienen que asegurarse de que la sociedad es su titular y que no vulnera derechos de terceros.
Por ello se han de revisar los contratos con los fundadores, empleados y los prestadores de servicios (i.e., freelancers) contienen cláusulas de confidencialidad, de protección de secretos empresariales y de cesión de todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con el software.
Del mismo modo, si la plataforma requiere cualquier otro software (o, en general, de cualquier tipo de background IP) será necesario revisar la correspondiente licencia y sus términos, en particular para determinar cómo afectaría su terminación por cualquier motivo. Los inversores estarán también interesados en saber si en el desarrollo de la plataforma se han utilizado open sources.
2.- Plataforma como mero lugar de encuentro:
Los inversores deberán revisar igualmente que los términos y condiciones de uso de la plataforma contengan las protecciones legales necesarias para asegurar que cualesquiera vicisitudes existentes en la relación comercial entre las partes intervinientes en el marketplace no “salpiquen” a la sociedad; dicho de otro modo, comprobarán si se han implementado todos los cortafuegos necesarios para que los usuarios no puedan reclamar a la plataforma.
3.- Fuente de ingresos:
Las fuentes de ingresos de las plataformas son muy diversas: desde una comisión por operación hasta un fee por membresía o por inclusión de productos pasando por la publicidad. Sea cual sea la elegida, el inversor va a necesitar revisar a fondo los términos y condiciones que la regulan (en particular la definición del momento y evento de devengo de la contraprestación), que los intereses de la plataforma se encuentran debidamente cubiertos y que de la forma en que se han implementado no se derivan riesgos fiscales.
4.- Falsificaciones/scams:
Vemos que es cada vez más frecuente que los inversores exijan a las plataformas haber implementado protocolos tendentes a detectar posibles conductas fraudulentas de sus usuarios.
En nuestra experiencia, es fundamental tener bien cubiertos los aspectos anteriores desde el inicio del proyecto con la ayuda de expertos. Esto evitará sorpresas desagradables cuando llegue el momento de captar fondos de inversores que puedan derivar en la frustración de la operación o en una rebaja del precio o una indemnity.