"Para Bird & Bird participar en el ecosistema emprendedor es una inversión de futuro en todos los aspectos"
Lourdes Ayala es socia del departamento de Derecho Mercantil y Fusiones y Adquisiciones de la oficina de Bird & Bird Madrid. Como tal, asesora tanto a entidades venture capital, business angels y otros inversores, como a las empresas targets y a las startups en rondas de financiación y adquisiciones a lo largo de su ciclo de vida. Entre sus áreas de especialización se incluyen también reestructuraciones empresariales (fusiones, escisiones, ventas de ramas de actividad y cesiones globales) y reestructuraciones de deuda.
Su principal objetivo es aportar valor a los clientes en sus operaciones y negociaciones, añadiendo a un profundo conocimiento técnico legal, una visión práctica y resolutiva basada en mi dilatada experiencia.
El departamento de Corporate y M&A también ofrece soluciones tecnológicas para automatizar la producción de documentos y la gestión de proyectos. De ese modo aportan mayor eficiencia en sus Due Diligence y procesos de integración, claves en las operaciones de M&A.
El equipo de Venture Capital en Bird & Bird Madrid es un equipo de larga trayectoria que ofrece asesoramiento de primer nivel en Venture Capital, Corporate Venture Capital y Venture Debt. El equipo también tiene una amplia experiencia en fusiones y adquisiciones tradicionales y capital privado y en acuerdos de financiación.
Durante los últimos 12 meses, el equipo ha estado muy activo asesorando con un enfoque 360º en materia de capital riesgo y venture capital.
- Fundraising y rondas de inversión/financiación y refinanciación. El equipo está asesorando a una serie de nuevas empresas, empresas y fondos de capital de riesgo en rondas de financiación, así como en salidas.
- Formación de fondos. El equipo ha asesorado a fondos de inversión y otros inversores institucionales en la formación de vehículos de inversión, constitución de sociedades de cartera y estructuración de inversiones, como por ejemplo Lucerio Capital.
- M&A y operaciones en los sectores de capital riesgo y capital privado. El equipo ha estado muy activo asesorando a fondos de capital riesgo y empresas nacionales e internacionales en adquisiciones.
TaxDown, We Are Knitters, Jobandtalent o Stellantis son algunos de los clientes de Bird&Bird del ecosistema emprendedor.
¿Qué implicaciones tiene que un despacho de abogados cuente con especialistas en startups? ¿Por qué es importante?
Contar con abogados especialistas en dar servicios a las startups o fast growing companies es fundamental, porque su funcionamiento y estructura, sus necesidades y la forma de trabajar de estas empresas es distinta y requiere un servicio jurídico adaptado a ellas. Las startups se mueven muchas veces en un entorno legal novedoso, lo que requiere que los asesores jurídicos seamos un “partner” y les acompañemos en su crecimiento, siendo muy flexibles, rápidos, resolutivos y prácticos.
Nuestra especialización y ya larga experiencia nos permite además poder estandarizar la documentación de algunos de los procesos más comunes y por ende invertir en nuestros clientes en fases más “tempranas” pudiendo ofrecerles honorarios muy competitivos.
Para nosotros participar en el ecosistema es desde luego una inversión de futuro en todos los aspectos.
En Bird & Bird, contamos entre nuestros clientes tanto con inversores, con especial mención de fondos de venture capital, corporate ventures capital, como con las propias compañías fast growing y sus fundadores.
¿Qué supone para ti ser especialista en Bird & Bird?
Para mí significa poder ofrecer a nuestros clientes un servicio integral, especializado, transversal e internacional. Es un privilegio poder decirle a nuestros clientes que entendemos su idioma y que tenemos la experiencia que ellos necesitan, y no sólo desde nuestra oficina, sino en todo el mundo, con especialistas en los sectores en los que están.
Por tanto, supone una ventaja competitiva frente al resto de despachos, que nuestros clientes valoran y que hacen que cuenten con nosotros como un verdadero partner en su crecimiento internacional. Somos un equipo internacional puntero y dinámico y es un privilegio poder ofrecer esta experiencia y seguridad a nuestros clientes para acompañarles en las operaciones, generando un valor indiscutible para ellos tanto por nuestra capacidad técnica y resolutiva como por la inmediatez del asesoramiento en cuestiones que trascienden una única jurisdicción.
¿Son conscientes desde el ecosistema precisamente de la relevancia de vuestra figura en ciertas operaciones? ¿Cómo os perciben?
Nuestros clientes son tanto inversores (venture capital, corporate venture capital, fondos de deuda etc.) como las propias compañías y/o sus fundadores.
Todos ellos tienen claro que somos especialistas y que por nuestra experiencia aportamos un gran valor a las operaciones.
De hecho, muchos de nuestros clientes que han empezado con nosotros como startups en las fases más tempranas, siguen con nosotros. Les hemos acompañado durante años en su desarrollo posterior y en su expansión. Eso es lo que más nos enorgullece.
¿Cómo surgió vuestra relación con dicho ecosistema? ¿Y tu propia especialización? ¿Qué te atrae del mundo inversión?
Llevamos más de diez años asesorando a clientes en operaciones de todo tipo en el ecosistema startup.
Yo particularmente soy muy inquieta y me gusta la autosuperación y sentir que aporto valor. El mundo startup es perfecto para eso: es un sector innovador, lleno de retos y en el que muchas cosas estaban por hacer en España hace años. Hemos ido participando en él de una forma natural.
Lo que ha sido fundamental a la hora de enfocarnos en este sector es desde luego el marcado carácter “tecnológico” de nuestro despacho y su enfoque global, nuestra presencia internacional cohesionada y nuestra experiencia en empresas impulsadas por la tecnología. Esto nos ha permitido conectar con el mundo startup y aportar valor desde el principio.
Trabajáis con muchas compañías y ventures. ¿Por qué confían en vosotros? ¿Por qué os eligen?
Sí, tenemos una base de clientes muy diversa, tanto en sectores como en el tipo de clientes que participan en el sector.
Nuestro éxito se basa en dos pilares fundamentales. Por un lado, somos un equipo muy técnico y a la vez muy práctico, lo cual nos permite ser muy flexibles y ofrecer soluciones al cliente con mucho valor. Por otro lado, pero no menos importante, nuestra relación con nuestros clientes. Tenemos muy claro que ellos se juegan mucho y que necesitan que nosotros no sólo entendamos eso, sino que lo sintamos; que estemos disponibles y les ofrezcamos toda nuestra experiencia con dedicación e ilusión y lo que en el mundo anglosajón se denomina "partner time". Nos esmeramos mucho en que en todo momento el cliente se sienta acompañado y asesorado.
En cuanto a los honorarios, intentamos ser muy flexibles y adaptarnos a las circunstancias de nuestros clientes.
¿Qué instrumentos habéis importado de Estados Unidos o Reino Unido? ¿Qué otros os gustaría implantar en España? Como expertos en fusiones, adquisiciones, etc, ¿qué le falta a España a nivel legal para que se produzcan más operaciones de este tipo? ¿Qué regulaciones habría que cambiar, mejorar o eliminar para favorecer al ecosistema?
El ecosistema startup ha adoptado y adaptado muchas de las prácticas comunes en los Estados Unidos y el Reino Unido. Podemos ver ejemplos de hace años como el famoso sistema de representaciones y garantías y la responsabilidad de los fundadores.
Por otro lado, en España todavía hay soluciones que no son fáciles de trasladar (e.g. las denominadas “growth shares”) y otras que no están resueltas y desde luego hacen que nuestra jurisdicción no sea tan dinámica como otras. Podemos nombrar tres áreas principales que serían mejorables.
Por un lado, los excesivos formalismos con los que nos enfrentamos a la hora de cerrar una operación, que ralentizan y complican el proceso frente a lo que ocurre en otras jurisdicciones. Un ejemplo es la necesaria formalización en escritura pública, la necesaria celebración de juntas de socios/accionistas para la creación de participaciones, y la renuncia a los derechos de preferencia, etc.
Por otro lado, lo que desde luego debe adaptarse es el tratamiento fiscal de ciertas materias para estar a la altura de los incentivos a la inversión que encontramos en otras jurisdicciones.
Amdeás, nuestro esquema jurídico laboral necesitaría flexibilizarse para dar cabida a nuevas figuras que son específicas del ecosistema startup.
Tampoco podemos olvidar la barrera que suponen las restricciones a las inversiones extranjeras en la nueva legislación, que aplicada al mundo del venture capital se convierte en una auténtica tortura.
En este sentido, ¿cuál es vuestra relación con otros especialistas, despachos, instituciones, etc? ¿De qué forma colaboráis?
Nuestra relación con los demás partícipes en el ecosistema startup es muy estrecha.
Es indiscutible que los asesores financieros y la banca de inversión son una pieza fundamental sin la cual sería muchas veces imposible encontrar un encaje para las operaciones. Colaboramos activamente con ellos durante las operaciones y muchas veces actuamos de prescriptores los unos con los otros.
Por otro lado, SPAIN CAP desarrolla una gran labor de asesoramiento y acercamiento de los distintos partícipes.
También colaboramos activamente con otro tipo de instituciones, tales como ASEBIO y AEFI, además de con universidades en la realización de transferencia de tecnología y creación de “spin-offs”.
Asesoráis a startups, formáis a fondos… ¿Qué servicios o novedades os gustaría introducir? ¿En qué nuevas líneas de negocio estáis trabajando?
Prestamos un servicio integral, desde las rondas más tempranas, el build-up, la formación de vehículos de inversión, así como los servicios necesarios para el día a día como asesoramiento en propiedad intelectual e industrial, protección de datos, temas fiscales y laborales, etc.
Nuestro objetivo es estar siempre al día en la evolución y en la realización de los ajustes y mejoras continuas necesarias para acompañar a nuestros clientes en su evolución y crecimiento.
¿Cómo es vuestra red internacional a día de hoy? ¿Cómo trabajáis con ellos y qué ventaja supone para vuestros clientes?
Bird & Bird es un despacho de origen anglosajón, pero que hoy en día es un despacho internacional, con más de 1.350 abogados en todo el mundo, más de 30 oficinas en 20 países, principalmente en Europa, Asia-Pacífico y Emiratos, además de San Francisco en EEUU. De hecho somos el despacho más fuerte en el Norte de Europa.
Nuestra mayor ventaja frente a otras firmas es que tenemos una relación muy estrecha entre oficinas y estamos fuertemente integrados por equipos especializados en los distintos sectores, lo cual nos permite seguir a nuestros clientes muy de cerca cuando necesitan asesoramiento fuera de España e incluso tener un único punto de contacto en la firma a través nuestro. Somos número 1 en Venture Capital en el Reino Unido y contamos con especialistas en el sector en todas nuestras oficinas.
Además contamos con una red de lo que llamamos “más allá de la firma” (beyond the firm) de despachos con los que mantenemos una colaboración muy estrecha en prácticamente todos los países del mundo donde no tenemos oficina propia, y particularmente en Latinoamérica y Estados Unidos.
¿Y para lo que resta de 2022? ¿Objetivos para este semestre?
Desde hace ya más de dos años venimos percibiendo un incremento claro de la actividad en prácticamente todos los sectores y en particular en la actividad de venture capital y corporate venture capital. Nuestro objetivo es, en estos momentos, continuar creciendo al mismo ritmo .
En estos últimos años han pasado muchas cosas, el Covid-19, la crisis del transporte, la guerra de Ucrania, la subida de tipos de interés, etc., que han generado grandes alteraciones en los mercados y que nos han obligado a estar ahí para nuestros clientes de forma muy intensa.
Aunque el impacto global de todas estas cuestiones está todavía por verse, percibimos que la inversión desde el coporate venture capital y venture capital está muy activa buscando inversiones lucrativas y esperamos que no decaiga.
Este conjunto de cosas ha supuesto para nosotros un incremento de actividad y por tanto un crecimiento de los equipos; y esperamos continuar haciéndolo.