El interés de fondos de venture capital estadounidenses por startups españolas no ha dejado de crecer. Cada vez más compañías emergentes del ecosistema nacional despiertan la atención de inversores internacionales, que ven en ellas un potencial claro para escalar en el mercado global, especialmente en EE.UU. Una herramienta estratégica que muchas utilizan para facilitar esta internacionalización es el Delaware Flip. Este mecanismo puede marcar un antes y un después en la capacidad de atraer capital, estructurar rondas de financiación y preparar una futura salida. En este artículo profundizamos en qué consiste el Delaware Flip, cuándo conviene implementarlo y qué aspectos legales, fiscales y operativos debes tener en cuenta.

¿Qué es el Delaware Flip?

El Delaware Flip es una reestructuración societaria mediante la cual se crea una sociedad holding en Delaware (EE.UU.) que pasa a ser la matriz del grupo. Esta nueva entidad adquiere la titularidad de la empresa original (por ejemplo, una startup española) y los socios fundadores intercambian sus participaciones por acciones en la nueva entidad americana. A partir de ahí, la operación en España continúa normalmente a través de una filial o sucursal.

Existen varias formas de ejecutar esta operación:

1. Intercambio directo de acciones: Los accionistas de la compañía original entregan sus participaciones a cambio de acciones de la nueva sociedad en Delaware.
2. Redomiciliación: Se traslada directamente el domicilio social de la empresa a Delaware, que pasa a operar en España como sucursal.
   En el caso de startups en fase inicial, también se puede considerar la constitución directa en Delaware, aunque esto conlleva costes iniciales y estructurales más elevados.

¿Por qué considerar un Delaware Flip?

El Delaware Flip ofrece ventajas concretas que lo convierten en una estrategia atractiva para muchas startups con ambiciones internacionales:

• Reputación legal y seguridad jurídica: Delaware cuenta con un marco legal altamente desarrollado y predecible, que inspira confianza en los inversores.
• Mayor acceso a capital: El ecosistema estadounidense ofrece más liquidez y un mayor volumen de operaciones de inversión y adquisiciones.
• Flexibilidad estructural: Permite una mayor variedad de instrumentos para estructurar rondas, emitir stock options o facilitar M&A.
• Mejor posicionamiento en EE.UU.: Operar como entidad americana facilita la entrada comercial en el mercado estadounidense, donde el origen de la empresa puede influir en la percepción del cliente.
  ¿Es el Delaware Flip siempre necesario?
  Aunque el Delaware Flip puede ser una herramienta poderosa, no es imprescindible en todos los casos. El ecosistema español ha madurado y hoy existen casos de éxito de startups que han escalado y cerrado grandes rondas o exits sin cambiar de jurisdicción.
  Por eso, cada empresa debe valorar su caso concreto: su roadmap de internacionalización, su perfil de inversores, su estructura jurídica y sus objetivos de medio y largo plazo. A veces, otras vías pueden ser más eficientes.
  Por eso, cada empresa debe valorar su caso concreto: su roadmap de internacionalización, su perfil de inversores, su estructura jurídica y sus objetivos de medio y largo plazo. A veces, otras vías pueden ser más eficientes.

Factores clave antes de dar el paso

• Planificación fiscal. Es fundamental estudiar los impactos fiscales tanto en España como en EE.UU., para evitar dobles imposiciones y estructurar la operación de forma eficiente.
  Estructura societaria y contractual: Antes de ejecutar el Flip, es necesario revisar estatutos, pactos de socios, contratos clave, ayudas públicas o préstamos vigentes. Algunas cláusulas pueden requerir autorización expresa para realizar cambios estructurales.
  Costes y mantenimiento. Además de los costes legales y fiscales iniciales, mantener una estructura dual (España + EE.UU.) implica costes recurrentes en gestión, contabilidad, cumplimiento normativo, etc.
• Cultura y operativa internacional. Trabajar con inversores estadounidenses implica familiarizarse con su estilo de negociación (más directo y ágil), y estar preparado para gestionar toda la documentación en inglés, con estándares y tiempos muy distintos a los españoles.

¿Cuándo tiene sentido el Delaware Flip?

Esta estrategia suele tener más sentido para compañías que:

• Están en negociaciones con fondos americanos.
• Quieren consolidar operaciones o presencia en EE.UU.
• Buscan mejorar su visibilidad y percepción de marca ante inversores globales.
• Tienen una estrategia de salida internacional, ya sea vía M&A o IPO.

El Delaware Flip puede ser una palanca decisiva para startups que aspiran a escalar internacionalmente y atraer inversión americana. No obstante, es una operación compleja que requiere planificación, asesoramiento experto y un análisis detallado de cada aspecto legal, fiscal y operativo. En Across Legal, llevamos más de 15 años ayudando a compañías en sus procesos de internacionalización y, en particular, en la ejecución de estructuras tipo Delaware Flip. Hemos tenido el privilegio de acompañar a empresas desde sus primeras etapas hasta convertirse en unicornios, participando en todas las fases clave de esta transición estratégica. Para muchas compañías, el Delaware Flip puede ser el paso que las lleve del mercado local a una posición de liderazgo global. La clave está en saber cuándo y cómo darlo.